Авторская статья управляющего партнера ЮК Генезис Артема Денисова в журнале Арбитражная практика
– Когда спор о выплате стоимости доли рассмотрит арбитражный суд
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании “Генезис”:Порядок наследования доли зависит от организационно-правовой формы компании
Порядок наследования корпоративных прав различается в зависимости от организационно-правовой формы соответствующего юрлица.
Так, наследование доли (пая) в обществе с ограниченной ответственностью, полном товариществе, производственном кооперативе не влечет автоматического членства в них.
Цитата: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью» (п. 6 ст. 93 ГК РФ).
Аналогичное положение предусматривает и закон об обществах с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).
Устав общества может предусматривать, что переход доли в уставном капитале к наследникам и иным правопреемникам допускается только с согласия остальных участников. При этом порядок получения согласия может варьироваться в зависимости от оснований такого перехода.
Таким образом, возможны ситуации, когда учредительные документы предусматривают согласие остальных участников на переход доли к наследнику, и они отказывают в таком согласии.
В этом случае наследник вправе получить только действительную стоимость унаследованной доли (пая), либо соответствующую ей часть имущества.
В отношении товарищества на вере ситуация будет различаться в зависимости от того, идет речь о вкладчиках или полных товарищах.
В случае смерти вкладчика его доля в складочном капитале наследуется на общих основаниях. Наследник может автоматически занять место вкладчика.
На наследование доли полного товарища в товариществе на вере распространяются правила наследования доли полного товарища в полном товариществе. Это значит, что, если для вступления наследника в товарищество требуется согласие остальных участников, в таком согласии наследнику может быть отказано. В этом случае он вправе получить действительную стоимость унаследованной доли в складочном капитале либо соответствующую ей часть имущества.
Что касается акционерного общества, то наследник, унаследовавший акции, автоматически становится участником общества, и согласия других участников не требуется.
Споры между наследниками и ООО рассматриваются по месту нахождения общества
По спорам о корпоративных правах наследников основным вопросом является их подведомственность. Суд должен определить, является ли спор о таких правах корпоративным или же он вытекает из наследственных правоотношений. Однако один и тот же спор может содержать в себе несколько взаимосвязанных требований, одни из которых подведомственны суду общей юрисдикции, а другие — арбитражному суду.
Если такие требования можно разделить после принятия иска к производству на основании ст. 130 АПК РФ и ст. 151 ГПК РФ, то после разъединения производство по делу в отношении неподведомственных требований прекращается (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ или абз. 2 ст. 220 ГПК РФ). Если же разъединить требования невозможно, дело разрешает суд общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ). Арбитражный суд в таком случае должен прекратить производство по делу.
Ранее споры между наследниками и ООО относились к категории корпоративных и рассматривались по правилам гл. 28.1 АПК РФ, предусматривающей исключительную подсудность по месту нахождения юридического лица (п. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Однако Верховный суд изменил подведомственность споров, связанных с наследованием корпоративных прав, передав их районным судам общей юрисдикции.
Цитата: «Дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:
а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;
б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.» (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
Таким образом, в настоящее время подсудность наследственных споров между наследниками и ООО определяется по общим правилам, предусмотренным ст. 28 и 29 ГПК РФ, то есть по месту нахождения организации.
Однако судебная практика даже с учетом указанной позиции складывалась противоречиво.
Так, имели место случаи прекращения производства по делу по мотивам неподсудности спора суду общей юрисдикции.
Практика. Участники ООО обратились в районный суд с иском о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования по закону. Спорную долю приобрел их родственник по договору купли-продажи. Однако изменения в связи с отчуждением доли не внесли в ЕГРЮЛ. После смерти покупателя нотариус отказался оформить долю в собственность наследников в связи с отсутствием данных в ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на статьи 165, 1152, 115.3 ГК РФ, истцы просили признать действительной сделку купли-продажи доли и признать за ними право собственности на долю.
Районный суд прекратил производство по делу по мотивам неподведомственности спора суду общей юрисдикции. Суд указал, что стороны являются участниками ООО, между ними имеется спор о праве на долю в уставном капитале, увеличение доли в уставном капитале влечет экономическую прибыль, поэтому спор может рассматривать только арбитражный суд.
Кассационный суд отменил определение районного суда. Суд исходил из того, что истцы
просили увеличить их долю в уставном капитале в порядке наследственного правопреемства. Для этого согласия иных участников общества не требуется. Поскольку требования о праве наследования доли предъявлены совместно с иском о признании действительной сделки купли-продажи доли, то все эти требования подлежат разрешению в суде общей юрисдикции (Обзор судебной практики по делам о наследовании, утв. Судебной коллегией по гражданским делам Ростовского областного суда 06.12.2016).